【企业股权结构】

1、 个人投资：个人原始股东投资，无规划时个人身份入股，但新项目必须经过策划。需考虑要素为：

A） 大股东控股原则，如ABC原则（A占70%、B和C累计占30%）；

B） 个人+公司原则：如A占30%、ABC注册公司（A为 法人）占70%；

C） ABCDEFG原则：A占10%、ABCDEFG占90%，但由A担任法人。

2、 各种机构（有限责任公司制、股份有限公司制）的作用和价值

A） 控股公司或有限公司入股：指原个人股东投资到指定的公司，再以指定公司机构入股到原母公司。

优势有三：

Ø 法定代表人代表所有原始股东实施投资决策权；

Ø 原始股东可按公司制进行其它项目投资，规避同业竞争；

Ø 不同的区域有不同的税收政策优惠，节省成本且提供了法律保障。

操作中，法定代表人具备投资公司的表决权，缺点为：当法定代表人不是大股东时，可通过选举罢免。

B） 有限合伙公司：

指以投资为目的，公司内拥有普通合伙人和一般合伙人，即管理者与投资人。管理者承担无限责任，并管理公司。

操作时，步骤为：

Ø 原始股东A与B，代持有限合伙的股票，股本为母公司约15%左右；

Ø A为法定代表人，约占1%左右的股份，但为管理者；B占99%的股份，为投资者，承担有限责任；

Ø 向全体员工公布股权激励方案，包含：任职资格、指标制、对赌制、购买制、分红购买制；

Ø 符合条件的员工，将B的股份按照规定的价格，转让给股权激励的员工。

C） 贡献者入股机构

贡献者包含：具备产品研发、社会资源、纯资金投资的个人及机构。

贡献者入股的方式为：将资金注入有限公司，再以有限公司入股母公司。

D） PE及VC投资

国家规定，券商不得以PE身份投资母公司。但公司可吸引专业PE公司入资，价格一般溢价10-15倍。

【企业股权改革路径】：

1、 测评本公司为利润型或资本型。

Ø 利润型企业以购买股票套现为目的

Ø 资本型企业以增资上市为目的。

2、 核算本公司股价，核算方式有三：

资产核算法、市盈利率核算法、利润评估核算法

3、 改造个人股票，从个人股转换为法人股。

4、 注册有限合伙公司，提前为员工股权激励做准备

5、 注册有限责任公司，为社会机构、个人投资人做准备

6、 进行股票招标，引入PE或VC投资

进行合规调研、证券市场分析，做上市准备。

【股票退出】：

1、 有限责任公司送股退出制：需在合同中约定退出时的资本补偿或职位补偿。

建议：按注册资本进行补偿

2、 通过考核获得转正股的退出：

A） 由下一任将入股资金，补偿给上一任股东；

B） 公司收购原股东股票后，转售给下一任。

3、 对赌股的退出：必须签订对赌股票转让协议，按合同退出

4、 小湿股的退出：原价进、原价退出

5、 IPO的退出：按上市规定流通3年后可退出

6、 奖励股的退出：0-2年内退出无补偿、2-5年退出按注册资本补偿、5年后按合同约定退出

7、 有限公司原始股东的退出：提前合同约定

Ø 3年内退出拿到50%以内的成本款

Ø 3年后退出拿到50%-100%的成本款

Ø 5年后退出获得溢价的成本款

与任何人合作，必须约定退出的机制，明确退出的办法与补偿办法。

【股权总结】：

1、 企业发展初期，为保持关键人才战斗力，建议使用18个点分红，即将约18%的年度利润分配给关键人才；

2、 公司分批入股的办法有：11个指标考核法。谁符合、谁成为公司股东，此办法总股权激励不超过5%；

3、 有简单模式扩张的公司，可采用病毒式扩张法，建议用分公司扩张；

4、 针对技术型或新团队，可以签订对赌目标，采用对赌制股权激励，总股本占母公司10%以下或独立子公司40%以下；

5、 无上市计划的公司，可采用小湿股融资，如连锁型、工程型企业。原则为：原价入、原价退；

6、 具有上市计划的公司，可采用任职资格的购买制，价格为3-5倍溢价。