▼律视拍案丨公司注册资本认缴制下，注册资本是否越大越好？

▼企业家为何将工商局告上法庭

北京金电兴旺能源技术有限公司位于北京市昌平区，成立于2010年4月23日，有两位股东，股东陈凯担任法定代表人。公司成立时注册资本为50万元，后增资为148万元。2014年3月1日新修订的《公司法》开始实施，两位股东了解到公司的注册资本实缴改为了认缴，于是该公司在2015年3月向昌平工商分局提出申请：将金电兴旺公司注册资本变更登记为98765（万）4321亿元。

2015年3月26日，昌平工商分局受理了金电兴旺公司的书面申请。同日，昌平工商分局经审查认为，投资人没有作出理性的认缴承诺，为维护市场交易安全和正常的市场秩序，决定不予登记。金电兴旺公司对工商局的决定不予接受，于2015年5月11日向法院提起诉讼，请求判令昌平工商分局履行法定职责，将金电兴旺公司注册资本由148万元变更登记为98765（万）4321亿元。

▼专利证书可以作为对公司的出资吗

法院在审理过程中，确定争议的焦点问题是公司股东如何有能力完成公司认缴的98765（万）4321亿元注册资本。

股东陈先生认为其有两个专利“1.一种雾霾沙尘过滤清新空气气流发电机”《实用新型专利证书》（证书号第3089381号），2.“高速地下铁路网”《实用新型专利证书》（证书号第3235448号），价值无限，两个专利可以作为对公司的出资。

该案经北京市昌平区人民法院和北京市第一中级人民法院审理，两级法院均认为：虽然我国注册资本登记制度改革的目的是进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展，但该改革方案同时要求公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺。

本案中，陈凯主张以两项实用新型专利作为其认缴的 98765（万）4321亿元人民币出资额，但其并未按照《公司法》第二十七条的规定对前述专利予以评估作价。因此，昌平工商分局认为陈凯未作出理性的认缴承诺，并决定对金电兴旺公司变更注册资本的申请不予登记，未违反《公司法》及《注册资本登记制度改革方案》的规定和要求。故驳回了金电兴旺公司的请求。

▼公司注册资本并非“打脸充胖子”

针对这个案件，我们引申出一个问题：在公司注册资本认缴制下，是否注册资本越多越好。2013年修改，并于2014年3月1年实施的公司法，将公司的注册资本由实缴，改为了认缴。允许公司的股东在公司章程中自由约定出资的时间和额度。

就是说，公司股东可以在公司章程中作出约定：在公司经营过程中，一直不缴纳出资，直到公司营业期满才缴纳。这样，有些投资人错误的认为：认缴就是可以不缴纳出资，反正不需要实缴，可以将公司的注册资本设定的极高，这样显示公司的实力。我们认为：以上观点存在不妥之处。

1.公司在注册时可以不缴纳出资，但最晚于在公司营业期满时也是需要全额交纳出资的；认缴不能免除股东的出资义务；

2.公司在经营过程中，如果出现对外负债，公司债权人申请债务人公司破产，根据破产法的规定：自人民法院宣布公司债务人破产时，尚未履行出资义务的义务全额缴纳出资，就是说：股东的出资义务时间是完全可以提前的；

3.在目前实践中，公司的债权人通过诉讼向债务人主张支付欠款的同时，要求未履行出资义务的股东与债务人公司承担连带责任，目前已经有部分法院支持这样的请求。所以，这种情况下，股东的出资义务时间也是可以提前的。

所以，公司认缴出资并非是不需要缴纳，也并非是完全按照公司章程约定的时间缴纳，视具体情况完全可以提前的。

▼律师关于公司注册资金的部分建议

公司制度作为非常重要的商事制度的一个重要特点是，股东是以出资额为限对公司承担责任。是政府鼓励投资，在制度设计上对股东个人财产的保护，避免因为公司经营不善对外负债时，公司负债不会波及股东的个人资产。

结合前面举的例子，如果工商行政机关真的批准了金电兴旺公司98765（万）4321亿的注册资本，万一该公司对外负债，公司的股东个人在注册资金范围内将对公司的债务承担责任，股东个人面临巨大的风险，股权失去了有限责任的保护。所以，工商行政机关没有批准该公司增加注册资本是对该公司股东的保护。

在此律师建议大家，公司在注册资本时一定要与公司的资金需求相适应。公司开始运营对资金需求不多时，可以将注册资本确定的小一些，如果将来确实需要更多资金，可以随时增加资本。而避免因注册资本过大导致公司股东承担公司的责任的风险。

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